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Allgemeine Einkaufs-, Auftrags- und Werkvertragsbedingungen der Geistlich Pharma AG vom 01. April 2020

1.    Vertragsabschluss

1.1    Geistlich Pharma AG (nachfolgend Geistlich genannt) anerkennt nur schriftliche Bestellungen (nachfolgend für Kauf- und Werkbestellungen) und Aufträge. Die Bestell- bzw. Auftragsnummer muss auf der Rechnung vermerkt sein.

1.2    Bestellungen und Aufträge von Geistlich werden in der Regel elektronisch an den Lieferanten bzw. Auftragnehmer (nachfolgend Leistungserbringer genannt) übermittelt.

1.3    Wenn Bestellungen oder Aufträge nicht innert fünf Arbeitstagen abgelehnt werden, gelten diese als stillschweigend angenommen.

1.4    Für sämtliche Bestellungen und Aufträge der Geistlich gelten die allgemeinen Einkaufs-, Auftrags- und Werkvertragsbedingungen vom 01. April 2020. Andere Bedingungen sind nur gültig, wenn sie von Geistlich ausdrücklich und schriftlich als Änderung oder Ergänzung anerkannt werden. 

1.5    Jede Änderung des Vertragsgegenstands gegenüber früheren Lieferungen oder Angaben ist Geistlich sofort schriftlich mitzuteilen. Sie berechtigt Geistlich zur Bestellungs- oder Auftragsänderung oder Rücktritt. Wird im Falle einer Änderung des Vertragsgegenstandes mit der Ausführung eines Auftrages oder Werkes begonnen, ohne dass Geistlich hiervon Anzeige gemacht wird, so wird der Leistungserbringer für die bisherig ausgeführte Arbeit nicht entschädigt.

1.6    Bestellungen und Aufträge sind grundsätzlich innerhalb von 5 Arbeitstagen ab Bestelldatum zu bestätigen.

1.7    Diese Einkaufs-, Auftrags- und Werkvertragsbedingungen gelten auch für alle künftigen Lieferungen und Leistungen des Leistungserbringers an den Besteller bis zur Geltung neuer Einkaufs- und Auftragsbedingungen.

1.8    Alle Bestellungen und Aufträge haben den zwischen dem Leistungserbringer und Geistlich getroffenen Qualitäts-Vereinbarungen, Prüfmethoden und Prüfwerte zu entsprechen. 

2.    Preise und Zahlung

2.1    Sofern nicht anders vereinbart, verstehen sich die Preise als Festpreise und umfassen alle Kosten bis zum Erfüllungsort bzw. bis zur Erfüllung.

2.2    Allfällige Steuern (MWSt.) sind separat auszuweisen.

2.3    Ohne anderslautende Abmachung erfolgt die Zahlung erst nach Erhalt und Abnahme der Lieferung oder Leistung am Bestimmungs- bzw. Ausführungsort, der Rechnungsstellung mit auf der Rechnung aufgeführter Geistlich Bestellnummer und dem Eingang aller vertraglich geforderten Unterlagen. Die Zahlung erfolgt innert 14 Tagen mit 2% Skonto oder 30 Tagen netto.

2.4    Die Zahlung bedeutet keine Anerkennung von Konditionen und Preisen. Der Zeitpunkt der Zahlung hat auf die Mängelhaftung des Lieferanten und auf das Rügerecht keinen Einfluss.

3.  Zeichnungen, Spezifikationen, Modelle, Material

3.1    Zeichnungen, Spezifikationen, Modelle und Material, welche Geistlich dem Leistungserbringer zur Verfügung stellt, bleiben Eigentum von Geistlich. Der Leistungserbringer darf diese nur mit der Einwilligung von Geistlich benützen.

3.2    Ohne die schriftliche Zustimmung von Geistlich dürfen diese Mittel Dritten nicht zur Verfügung gestellt werden.

3.3    Vom Leistungserbringer speziell für Geistlich erstellte Entwürfe, Konstruktions- oder Entwicklungsergebnisse und andere kreative Leistungen sind, anders lautenden Abmachungen vorbe­halten, separat zu verrechnen und gehen mit der Bezahlung uneingeschränkt ins Eigentum von Geistlich über.

3.4    Speziell für Geistlich gefertigte Werkzeuge usw. dürfen nicht ohne schriftliche Einwilligung von Geistlich für Drittkunden verwendet werden, unabhängig davon, wer die Kosten getragen hat.

3.5    Nach Rezepten, Modellen, Zeichnungen usw. von Geistlich erstellte Waren oder Produkte dürfen ohne schriftliche Einwilligung von Geistlich nicht an Dritte geliefert werden, auch wenn die Modelle oder Packungen in Zusammenarbeit mit dem Lieferanten entwickelt worden sind.

4.   Unterlieferanten und Subunternehmer

4.1    Der Leistungserbringer haftet für seine Unterlieferanten und Subunternehmer wie für sich selbst.

4.2    Beabsichtigt der Leistungserbringer, bei ihm bestellte Waren durch Dritte fertigen zu lassen oder Dienstleistungen durch Dritte ausführen zu lassen, ist spätestens vor Auftragsvergabe das Einverständnis von Geistlich einzuholen.

5.   Erfüllungsmodalitäten

5.1    Erfüllungsort ist der in der Bestellung bzw. dem Auftrag aufgeführte Lieferort bzw. der Ort, an dem die charakteristische Leistung hauptsächlich erbracht werden soll.

5.2    Die abgesprochene Transportart ist zu gewährleisten.

5.3    Nutzen und Gefahr gehen gemäss der vereinbarten INCOTERMS (ICC official rules for the interpretation of trade terms) auf Geistlich über. Sollten keine anderen INCOTERMS vereinbart werden, so gilt DDP (Delivered Duty Paid).

5.4    Der Leistungserbringer ist verpflichtet die Vertragsprodukte so zu verpacken, dass Transportschäden vermieden werden. Auf der Verpackung sind die Bestell- und wenn vorhanden die Artikelnummer des Bestellers anzugeben.

5.5    Bei der Erstellung eines Werks hat der Leistungserbringer in Ermangelung einer ausdrücklichen anderen Verabredung für die zur Ausführung des Werkes nötigen Materialien, Hilfsmittel, Werkzeuge und Gerätschaften auf seine Kosten zu sorgen.

6.    Leistungstermin, Leistungsverzug und Konventionalstrafe

6.1    Die genannten Liefertermine verstehen sich als Ankunftstermine am Lieferort. Die in einem Auftrag oder Werkvertrag genannten Leistungstermine verstehen sich als Termine, bei denen der Auftrag zu Ende geführt bzw. das Werk fertiggestellt werden soll.

6.2    Ergänzend gelten die je nach Einzelfall vereinbarten INCOTERMS (ICC official rules for the interpretation of trade terms) in der jeweils gültigen Fassung. Sollten keine anderen INCOTERMS vereinbart werden, so gilt DDP (Delivered Duty Paid).

6.3    Die genannten Liefer- bzw. Leistungstermine sind Fixtermine im Sinne von Art. 108 Ziffer 3 OR, so dass der Verzug ohne Mahnung eintritt.

6.4    Der Leistungserbringer ist verpflichtet, Geistlich unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen, wenn Umstände eintreten oder ihm erkennbar werden, aus denen sich ergibt, dass die vereinbarten Termine nicht eingehalten werden können.

6.5    Im Fall des schuldhaften Verzuges durch den Leistungserbringer ist Geistlich berechtigt, eine Vertragsstrafe in Höhe von 1% des Netto - Vertragswertes je angefangene Arbeitswoche des Verzugs zu verlangen, insgesamt jedoch nicht mehr als 8% des Vertragswertes entsprechend der Schlussrechnung. Die Geltendmachung weitergehender gesetzlicher Ansprüche bleibt vorbehalten.

7.    Gewährleistung

7.1    Mit Annahme der Bestellung bzw. des Auftrages bestätigt der Leistungserbringer, dass sein Produkt den einschlägigen schweizerischen oder EU Vorschriften entspricht bzw. dass er gemäss diesen Vorschriften zur Vornahme der Leistung berechtigt ist. Der Leistungserbringer erklärt sich bereit, auf seine Kosten die erforderlichen Konformitätserklärungen und andere Dokumentationen in genügender Zahl beizubringen. Der Leistungserbringer ist bereit, Geistlich jederzeit auf Verlangen Einsicht in die Dokumentation über Gefahrenanalyse und das Sicherheitskonzept betreffend Liefergegenstand bzw. Leistungserbringung zu gewähren.

7.2    Der Lieferant haftet für einwandfreie Beschaffenheit und Tauglichkeit seiner Lieferung oder Leistung für den gewöhnlichen, dem Lieferanten bekannten Verwendungszweck. Der Leistungserbringer haftet für eine sorgfältige Leistungserbringung, insbesondere haftet er bei der Erstellung eines Werkes für die gleiche Sorgfalt wie der Arbeitnehmer im Arbeitsverhältnis.

7.3    Die Benutzung der Lieferung darf keine dinglichen oder anderen Rechte Dritter verletzen.

7.4    Geistlich ist nicht verpflichtet, die Lieferung des Lieferanten bei Erhalt auch nur stichprobenweise auf Mängel zu prüfen.

7.5    Die Genehmigung eines Werks durch Geistlich hat stets ausdrücklich und schriftlich zu erfolgen. Stillschweigende Genehmigungen sind ausgeschlossen. Geistlich prüft das Werk, sobald dies nach dem üblichen Geschäftsgang und im spezifischen Einzelfall tunlich ist.

7.6    Die Gewährleistung beträgt 24 Monate und beginnt mit der Abnahme der Lieferung. Im Falle eines Komplettaustausches unter Gewährleistung beginnt die Gewährleistungsdauer wieder von neuem. Während der Gewährleistung kann ein Mangel jederzeit und unabhängig von dessen Bemerken gerügt werden.

8.    Nicht- oder Schlechterfüllung

8.1    Liegt ein Fall von Leistungsverzug (Ziffer 6.1. – 6.5.) oder Gewährleistung (Ziffer 7.1. – 7.5.) oder sonst wie eine Verletzung des Vertrages oder der allgemeinen Einkaufs- und Auftragsbedingungen vor, so hat Geistlich die freie Wahl, den Vertrag rückgängig zu machen (Wandelung), den Preis zu reduzieren (Minderung) oder die Lieferung anderer der Bestellung entsprechender Ware zu verlangen bzw. die Ausführung des Auftrages oder Werkvertrages durch einen Dritten vornehmen zu lassen. Bei Werkverträgen kann Geistlich alternativ zuerst auch die unentgeltliche Nachbesserung des mangelhaften Werkes verlangen.

8.2    In allen Fällen kann Geistlich den Ersatz des Schadens verlangen, der durch die Nicht- oder Schlechterfüllung direkt oder indirekt entstanden ist.

9.    Produktehaftpflicht

9.1    Der Leistungserbringer ist verpflichtet, eine ausreichende Produktehaftpflicht-Versicherung abzuschliessen.

9.2    Der Leistungserbringer ist verpflichtet, über allfällig auftretende Probleme mit seinem Produkt Geistlich sofort und schriftlich zu informieren.

9.3    Der Leistungserbringer ist verpflichtet, auf eigene Kosten Geistlich die nötigen Auskünfte und Einsichtnahmen zu gewähren und sich nach Absprache mit Geistlich an der Problembehebung finanziell und personell zu beteiligen. Wird Einsicht gewährt, so wahrt Geistlich die Geschäftsgeheimnisse des Lieferanten.

9.4    In der Problembehebung können Folgeschäden an Personen, Umwelt und Sachen eingeschlossen werden.

9.5    Der Leistungserbringer haftet auch für Folgeschäden, sofern es einen ursächlichen Zusammenhang zwischen dem Schaden und einem Mangel der vom Lieferanten gelieferten Ware gibt.

10.  Geheimhaltung

10.1 Von Geistlich durch den Leistungserbringer erlangte Informationen sowie das bestehende Geschäftsverhältnis wird der Leistungserbringer Dritten weder zugänglich machen noch bekannt geben. Soweit Geistlich einer Weitergabe von Aufträgen an Dritte zugestimmt hat, sind diese entsprechend schriftlich zu verpflichten.

10.2  Eine allfällig von den Parteien unterzeichnete Geheimhaltungs-vereinbarung geht diesen Bestimmungen vor.

11.   Rechtswahl, Gerichtsstand

11.1 Es gilt materielles Schweizer Recht unter Ausschluss des Kollisionsrecht sowie der Bestimmungen des CISG.

11.2 Gerichtsstand ist 6000 Luzern, Schweiz.